قال المحامي محمود ربيع إن المبدأ المستقر عليه أن يُسأل مديرو الشركة تجاه الغير عن جميع الأخطاء في إدارة الشركة وعن أعمال الغش أو إساءة استعمال السلطة. وطلبت “البلاد” إضاءة قانونية عن حيثيات حكم محكمة التمييز المنشور بعدد اليوم. وجاءت مشاركته كالآتي:

يسأل مديرو الشركة عن مخالفتهم لأحكام القانون أو نظام الشركة وإذا اشترك في الخطأ أكثر من مدير كانت مسؤوليتهم بالتضامن وهذه المسؤولية تظل قائمة بعد حل الشركة ودخولها في دور التصفية إذا بقي المديرون قائمين على الإدارة خلالها، إلا أنه بتاريخ 11/09/2014 صدر تعديل مهم لقانون الشركات التجارية بموجب مرسوم بقانون رقم (50) لسنة 2014 جعل المؤسس والشريك أو مالك رأس مال أو مدير الشركة أو عضو مجلس الإدارة في شركة المساهمة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة الشخص الواحد بحسب الأحوال مسؤولا في جميع أمواله الخاصة عن أي أضرار تُصيب الشركاء والمساهمين والغير في حالات عددتها المادة 18 من القانون وهي:

1. إذا قدم بيانات أو معلومات غير صحيحة عن رأس مال الشركة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي أو في تعاملاتها مع الغير أو أي من وثائقها يكون من شأنها التأثير في الثقة المالية بالشركة.

2. إذا استغل الشركة لأغراض الغش أو لأغراض غير مشروعة.

3. إذا تعامل مع أموال الشركة على أنها من أمواله الشخصية.

4. إذا لم يفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة.

5. إذا تسبب في ترتيب التزامات على الشركة، رغم علمه اليقيني أو المفترض بأن الشركة غير قادرة على أداء تلك الالتزامات وقت استحقاقها، أو كان ترتيب تلك الالتزامات بسبب إهماله أو خطئه الجسيم.

6. إذا تسبب في عجز الشركة عن أداء الضرائب والرسوم المستحقة للحكومة أو الهيئات أو المؤسسات العامة، وكان يعلم بذلك علما يقينيا أو مفترضا، أو كان عجز الشركة عن أداء تلك الضرائب والرسوم بسبب إهماله أو خطئه الجسيم.

7. إذا خالف أحكام القانون أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.

من جهة أخرى، فإن التعديل مكن المؤسس أو الشريك بنفي المسؤولية إذا كانت المخالفة قد وقعت نتيجة قرار اتُخذ في اجتماع لمجلس الإدارة أو الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة، إلا إذا اعترض على القرار الذي رتب المسؤولية وأثبت اعتراضه في محضر الجلسة. ولا يعتبر الغياب عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه.

ويترتب على ثبوت توفر إحدى الحالات المنصوص عليها أعلاه أن مسؤولية الشريك أو المدير تنهض بمجرد انضمامه إليها، وتصبح لديه مسؤولية شخصية وتضامنية تجاه ديون الشركة وذلك في كامل ذمته المالية وتكون كلها ضامنة للوفاء بها، بل إنها تنصرف إلى ورثته في حالة وفاة في حدود التركة.