إلزام عضوين بشركة “ذ.م.م” بدفع ديون متعثره من أموالهما الشخصية
| عباس إبراهيم
أفاد المحامي إسلام غنيم بأن محكمة الاستئناف العليا المدنية الخامسة أصدرت حكما مميزا ضد عضوين بمجلس إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة يلزمهما بدفع الدين المستحق على الشركة من أموالهم الشخصية لمصلحة شركة إنشاءات عقارية معروفة ساهمت في إنشاء 3 أبراج لصالحهم، مبينا أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة لا يلزم فيها الشركاء بأداء ما يترتب على الشركة من ديون في مواجهة الغير من أموالهم الشخصية؛ لأن الشركة فقط هي من تكون مسؤولة باعتبار أن لها شخصية اعتبارية مستقلة عن شخصية وذمة الشركاء فيها، إلا أن المشرع أدخل تعديلا على قانون الشركات ليلزم الشركاء في أموالهم الشخصية في حالات محددة إذا ما تسبب أصحابها في ترتب تلك الديون عليها مع علمهم بعدم قدرة الشركة على السداد، سواء كان بخطئهم الجسيم أو إهمالهم.
وأوضح أن الحكم تطبيق لذلك التعديل، خصوصا أن محكمة أول درجة أصدرت حكما بإلزام الشركة فقط، إلا أنه وباعتباره وكيلا عن الشركة المدعية لم يقبلوا بهذا الحكم وطعنوا عليه بالاستئناف إذ ألغت المحكمة الحكم الابتدائي وألزمت لشركاء في أموالهم الشخصية بالإضافة للشركة المدعى عليها عن تلك الديون، وهو ما يعد تطبيقا جديدا لتعديل قانون الشركات.
وأشار إلى أن وقائع الدعوى تتمثل في أن الشركة المستأنفة تعمل في مجال بيع مواد البناء والمواد الإنشائية المعدنية ومعدات السباكة والتدفئة ولوازمها وبيع وتأجير السقالات للمشروعات العمرانية، والمستأنف ضدها الأولى شركة ذات مسؤولية محدودة تمارس نشاطها في المقاولات العامة من خلال المستأنف ضدهم الثاني والثالث الشركاء والمخولين بالتوقيع عن الشركة المستأنف ضدها.
ولفت إلى أن الشركة المحكوم لصالحها تعاقدت بتاريخ 10 مايو 2010 مع المستأنف ضدها الأولى، على أن تقوم الأولى بتنفيذ أوامر الشراء عبر تزويد المستأنف ضدها الأولى بعدد من السقالات بغرض تنفيذها لمجموعة من المشروعات الإنشائية، وهي مشروع بناء متعدد الطوابق في منطقة السيف المملوك للمستأنف ضدها الرابعة، ومشروع برج مملوك للمستأنف ضدها السادسة، إضافة إلى البرج الخاص بالمستأنف ضدها السابعة، وذلك مقابل مبلغ مالي قدره 227189 دينارا و300 فلس، كما تعاقدت المستأنف ضدها الأولى بواسطة المستأنف ضدهم الثاني والثالث على شراء عدد من السقالات وقوالب الصب من الشركة المستأنفة بقيمة 42500 دينار و500 فلس، وحيث تخلف المستأنف ضدهم عن سداد كل تلك المبالغ المستحقة الأداء لمصلحة المستأنفة، الأمر الذي حدا بها أن قررت اللجوء إلى القضاء طالبة إلزام المطلوب ضدهم الأمر بالتضامن عن أداء المبلغ المذكور.
فأصدرت محكمة أول درجة حكما برفض الدعوى في مواجهة المدعى عليهم من الثاني وحتى الرابعة والمدعى عليهما السادسة والسابعة، وبإلزام المدعى عليها الأولى بأن تؤدي للمدعية مبلغ وقدره 269689 دينارا و800 فلس والفائدة التأخيرية بواقع 3 % سنويا من تاريخ الاستحقاق الحاصل في 30 مايو 2018 وحتى السداد التام وتحميلها بالمصاريف و20 دينارا مقابل أتعاب المحاماة. فلم ترتض المستأنفة هذا الحكم وطعنت عليه بالاستئناف الماثل تأسيسا على خطأ المحكمة في تطبيق القانون، وذلك عندما قضى برفض الدعوى في مواجهة المستأنف ضدهما الثاني والثالث بناء على نص المادة (18) مكرر من قانون رقم (50) لسنة 2014 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
وبناء على أن الدين الذي في ترتب في ذمة الشركة المستأنف ضدها لمصلحة المستأنفة من خلال تعهد المستأنف ضده الثاني تحديدا بصفته الشريك والمخول بالتوقيع عنها، وأقر بخط يده من خلال رصيدين بمديونية المستأنف ضدها الأولى بمبلغ 227189 دينارا و300 فلس، مقابل تأجير الشركة المستأنفة لمجموعة من السقالات المملوكة لها؛ بهدف تنفيذ المستأنف ضدها الأولى لعدد من المشاريع في المملكة، فضلا عن إقرار المستأنف ضده الثاني بمبلغ وقدره 42500 دينار و500 فلس مقابلا ماليا مستحقا للشركة المستأنفة نظير شراء الشركة المستأنف ضدها الأولى لسقالات وقوالب الصب.
فاعتبرت المحكمة المستأنف ضدهما مسؤولين في أموالهما الشخصية باعتبارهما الشركاء في الشركة المستأنف ضدها الأولى وقت التعاقد مع المستأنفة، والذين تسببوا بإهمالهم وخطئهم الجسيم بترتيب التزامات على الشركة المستأنف ضدها الأولى لمصلحة المستأنفة كونهم كانوا يعلمون وقت التعاقد مع المستأنفة بالوضع المالي المتعثر للشركة المستأنف ضدها الأولى وعلى الرغم من ذلك رتبوا مبالغ مالية على المستأنف ضدها الأولى رغم علمهم اليقيني بعدم قدرة الشركة على الوفاء بتلك الالتزامات وهم ما تنعقد معه مسؤوليتهم في المبلغ المحكوم به على المستأنف ضدها الأولى إعمالا لنص المادة (18) مكرر من قانون الشركات. فلهذه الأسباب حكمت المحكمة الاستئنافية، أولا: بقبول الاستئناف شكلا، ثانيا: في الموضوع بإلغاء الحكم المستأنف فيما قضى به من رفض إلزام كل من المستأنف ضدهما الثاني والثالث بالتضامن مع الشركة بأداء المبلغ المقضي به من محكمة أول درجة والقضاء مجددا بإلزامهما بالتضامن مع المستأنف ضدها الأولى بأداء المبلغ المقضي بها وقدره 269689 دينارا و800 فلس والفائدة التأخيرية 3 % سنويا من تاريخ الاستحقاق الحاصل في 30 مايو 2018 وحتى السداد التام للمستأنف ورفضت ما عدا ذلك من طلبات وألزمتهما بالمناسب من المصاريف عن درجتي التقاضي و30 دينارا مقابل أتعاب المحاماة.